MEMAHAMI KONSEP TAG ALONG DAN DRAG ALONG RIGHTS DALAM PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM 

Akuisisi perusahaan tentunya akan membagi cluster pemegang saham menjadi pemegang saham mayoritas dan pemegang saham minoritas. Pemegang saham mayoritas yang baru tentunya akan mengambil alih kendali dalam perusahaan.

Pada praktiknya, untuk menjaga kualitas manajemen perusahaan dalam kendalinya yang baru, maka pemegang saham mayoritas akan menegosiasikan kembali kepada pemegang saham minoritas, terutama tentang pengambilan kebijakan dalam perusahaan.

Memahami Konsep Tag Along dan Drag along Rights dalam Perjanjian Pemegang Saham

 

Hal-hal yang biasanya dikaji ulang antara lain:

  1. Struktur Organisasi Perusahaan yang sudah ada, seperti jumlah Direksi dan Dewan Komisaris serta susunan organisasi dari level manajemen hingga ke satuan terkecil;
  2. Level matriks persetujuan organ perseroan dalam perusahaan. Misalnya, apakah perusahaan memisahkan tingkatan aksi korporasi tertentu yang dijalankan oleh Direksi untuk wajib disetujui terlebih dahulu oleh organ perseroan lainnya. Persetujuan dimaksud bisa di level persetujuan Dewan Komisaris atau bisa juga hingga ke level Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS“);
  3. Sampai dengan kebijakan terkait dengan pembagian dividen perusahaan dan hal-hal strategis lainnya.

Hal-hal ini yang kemudian dituangkan dalam Perjanjian Pemegang Saham. Selanjutnya, Anggaran Dasar perusahaan akan disesuaikan sesuai dengan semangat kebersamaan yang dibangun dalam Perjanjian Pemegang Saham ini.

Hal menarik yang perlu diperhatikan dalam Perjanjian Pemegang Saham adalah kerap ditemuinya ketentuan yang mengatur tentang keseimbangan hak antara pemegang saham mayoritas dengan pemegang saham minoritas.

Untuk itu, apabila diperlukan dan diminta oleh klien, kami menambahkan ketentuan yang dikenal dengan tag along atau drag along rights . Hak untuk tag along atau drag along. Sebenarnya, tag along dan drag along rights ini sendiri sudah berkembang dalam hukum kontrak di Inggris. Indonesia kemudian menyerap prinsip ini untuk diterapkan sebagai salah satu aturan main dalam Perjanjian Pemegang Saham.

 

Demikian cara MEMAHAMI KONSEP TAG ALONG DAN DRAG ALONG RIGHTS DALAM PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM, konsultasi hukum bisnis silahkan menghubungi: Info@smartcolaw.com

Niken Nydia Nathania/Bimo Prasetio