MENJADI PEMEGANG SAHAM TUNGGAL DALAM PT

Loh, memang bisa ya jadi pemegang saham tunggal? Bukankah Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT“) mensyaratkan minimal 2 orang untuk mendirikan perusahaan?

Yup. Kemungkinan menjadi pemegang saham tunggal ini rupanya dimungkinkan dalam UUPT. Mengapa hal itu bisa terjadi? Sebenarnya banyak faktor yang bisa menyebabkan kemungkinan ini terjadi dalam suatu perusahaan. Tetapi yang perlu diingat, sifatnya hanyalah SEMENTARA!

Beberapa faktor atau kemungkinan yang bisa terjadi:

1. Pecah kongsi.

Apabila pemegang saham lainnya memutuskan untuk hengkang dari perusahaan Anda sehingga ia atau mereka memaksa Anda untuk membeli sahamnya. Bisa saja karena ia atau mereka juga sudah enggan untuk mencarikan Anda calon pembeli lainnya.

2. Akuisisi 100% saham.

Dalam hal ini Anda membeli seluruh saham yang dimiliki oleh seluruh pemegang saham dalam perusahaan tersebut. Esensi dari akuisisi adalah menjadi pengendali dalam perusahaan. Bisa saja karena Anda ingin memastikan sebagai pengendali sepenuhnya, tanpa ada campur tangan pemegang saham sebelumnya. Lalu, anda lah yang akan menentukan siapa yang akan menjadi partner bisnis atau pemegang saham lainnya yang memiliki visi yang sama dengan anda. Dengan demikian, anda penentu arah kebijakan perusahaan.

MENJADI PEMEGANG SAHAM TUNGGAL DALAM PT

Pengecualian Pemegang Saham Tunggal

Memang, UUPT mensyaratkan pemegang saham terdiri dari minimal dua orang. Hal ini merupakan kaidah hukum memaksa yang wajib dipenuhi oleh seluruh orang yang berniat untuk mendirikan perseroan terbatas di Indonesia. Sebab hakikat dari suatu PT merupakan asosiasi modal, sehingga tidak mungkin hanya terdiri dari 1 (satu) orang pemegang saham.

Namun, dalam dunia bisnis, sangat mungkin pemegang saham lainnya memutuskan untuk keluar dari bisnis, sehingga berakibat adanya pemegang saham tunggal dalam perusahaan. Untuk itu, UUPT pun mengatur hal ini. Kondisi ini tidaklah menyalahi UUPT. Hanya saja, perlu ditekankan lagi, sifatnya sementara. Kalau kondisi ini terus berlanjut, tentu ada konsekuensi nyata yang harus ditanggung.

Undang-undang juga mengecualikan keharusan jumlah minimal 2 (dua) pemegang saham ini. Seperti yang diatur dalam Pasal 7 ayat (7) UUPT. Di sisi lain, kewajiban dua orang pendiri perseroan terbatas tidak berlaku bagi:

  1. Persero yang seluruh sahamnya dimiliki oleh negara. Dalam hal ini adalah Badan Usaha Milik Negara (“BUMN“), dimana BUMN memiliki modal yang diatur secara khusus dalam Undang-Undang tentang BUMN.
  2. Perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian, dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal.

Pengecualian ini dimungkinkan dalam UUPT karena ada perusahaan yang diatur dalam peraturan perundang-undangan tersendiri terkait dengan status dan karakteristik yang khusus, termasuk syarat tentang jumlah pendiri bagi perusahaan.

Strategi: Segera Menambah Jumlah Pemegang Saham

Pasal 7 ayat (5) UUPT mengatur bahwa:

Setelah Perseroan memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain.

Pemegang saham tunggal memiliki limitasi waktu, setidaknya sebelum 6 (enam) bulan terhitung sejak Anda menjadi pemegang saham tunggal pada perusahaan Anda. Entah itu karena pecah kongsi, atau karena Anda mengakuisisi secara penuh perusahaan yang menjadi incaran Anda. Cara untuk menambah pemegang saham ini bisa dengan dua hal:

  1. Mengalihkan sebagian saham yang sudah Anda miliki kepada orang lain. Ingat, orang dalam hal ini bisa orang pribadi maupun badan usaha atau badan hukum lainnya.
  2. Perusahaan Anda meningkatkan modal dalam perusahaan. Entah itu dengan mengeluarkan saham dalam portepel perusahaan, atau dengan meningkatkan modal dasar perusahaan. Dalam pengeluaran saham baru ini, Anda bisa menawarkan pihak lain untuk mengambil bagian.

Jangan Lewat dari 6 Bulan

Ingat kembali! Jangan berlama-lama! Jangan sampai lewat waktu 6 (enam) bulan ini, karena hal ini bukan tanpa konsekuensi.

Pasal 7 ayat (6) UUPT mengatur adanya pelimpahan perikatan dan kerugian perusahaan yang idealnya menjadi tanggungjawab perusahaan menjadi ditanggung oleh pemegang saham tunggal. Dengan kata lain, natur atau sifat hakiki dari perseroan terbatas yang membatasi tanggung jawab hanya pada perseroan terbatas, menjadi ditanggung oleh pemegang saham tunggal.

Sifat perseroan terbatas menjadi luntur dan tak lebih dari perusahaan perseorangan semata. Bahkan jika dampak kerugian ini juga merugikan pihak lain – baik pihak dalam perusahaan ataupun di luar perusahaan – perusahaan bisa terancam dibubarkan jika diajukan kepada pihak yang merasa dirugikan tersebut ke pengadilan negeri.

Berikut Pasal 7 ayat (6) UUPT berbunyi:

Dalam hal jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (5) telah dilampaui pemegang saham tetap kurang dari 2 (dua) orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian Perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan tersebut.

“Pihak yang berkepentingan” ini bukan hanya organ perusahaan seperti pemegang saham, Direksi, Dewan Komisaris, karyawan perusahaan, kreditur tetapi bisa juga kejaksaan untuk kepentingan umum ataupun pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya.

So, be smart, be strategic!

Niken Nydia Nathania/ Bimo Prasetio

Ingin berkonsultasi mengenai hukum bisnis dan investasi, silahkan menghubungi info@smartcolaw.com