PENGGUNAAN TAG ALONG DAN DRAG ALONG RIGHTS

TAG ALONG: HAK UNTUK PEMEGANG SAHAM MINORITAS 

Untuk memberikan gambaran yang mudah, tag along rights  ini bisa diartikan: hak untuk ikut serta. Hak ini diberikan untuk melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dalam hal pemegang saham mayoritasnya suatu saat bermaksud untuk menjual seluruh sahamnya kepada pihak ketiga.

Untuk memastikan pemegang saham minoritas mendapatkan haknya tersebut, maka ketentuan khusus tentang tag along ini diatur dalam ketentuan dalam Perjanjian Pemegang Saham. Jadi, apabila pemegang saham mayoritas menjual sahamnya kepada calon pembeli, pemegang saham minoritas dapat menggunakan haknya untuk ikut serta, yaitu tag along rights ini. Dalam hal pemegang saham minoritas menggunakan haknya, pemegang saham mayoritas wajib menyertakan pemegang saham minoritas agar saham milik pemegang saham minoritas juga dijual kepada calon pembeli yang sama, dengan syarat dan ketentuan yang sama. Umumnya syarat dan ketentuan ini terkait dengan waktu dan harga pembelian.

Mengapa ketentuan ini perlu diatur? Hal ini merupakan salah satu klausul exit yang cukup adil bagi kedua belah pihak. Biasanya ini adalah legal advice yang kami berikan, ketika kami menjadi lawyer untuk klien kami yang berada di posisi sebagai pemegang saham minoritas.

Jika pemegang saham mayoritas ingin meninggalkan investasinya, ia tidak dapatmeninggalkan begitu saja pemegang saham minoritas bersama pemegang saham pengendali baru, yang mungkin tidak satu visi dengannya. Dengan demikian, pemegang saham minoritas pun, tidak perlu was-was menghadapi kejutan bekerja sama dengan partner bisnis baru yang tidak dikenalnya.

Penggunaan Tag Along dan Drag Along Rights

DRAG ALONG: HAK UNTUK PEMEGANG SAHAM MAYORITAS

Kalau tadi tag along adalah hak untuk ikut serta. Maka drag along  ini merupakan hak untuk menyeret atau menarik serta. Pengaturan klausul ini adalah apabila pemegang saham mayoritas akan menjual seluruh sahamnya kepada pihak ketiga, maka pemegang saham mayoritas berhak untuk menyeret atau menarik pemegang saham minoritas untuk menjual juga seluruh sahamnya kepada calon pembeli, dengan syarat dan ketentuan yang sama.

Yaitu pada waktu dan harga yang sama dengan yang ditawarkan kepada pemegang saham mayoritas. Sebenarnya peristiwanya sama dengan peristiwa di atas, pada tag along tadi. Hanya saja, perspektifnya yang berbeda. Dalam sudut pandang drag along, maka klausul ini dimaksudkan untuk lebih melindungi pemegang saham mayoritas. Perlu dicatat, ini adalah hak bagi pemegang saham mayoritas, bukan suatu kewajiban.

Mengapa klausul drag along melindungi pemegang saham mayoritas? Ya, dengan menarik pemegang saham minoritas untuk juga menjual sahamnya, pemegang saham mayoritas bisa terhindar dari kemungkinan pemegang saham minoritas menggagalkan penjualan saham perusahaan tersebut. Biasanya hal ini diatur dalam pasal tertentu dalam Perjanjian Pemegang Saham. Dengan adanya ketentuan ini, maka pemegang saham mayoritas bisa menyanggupi permintaan calon pembeli yang bermaksud membeli seluruh saham perusahaan.

Namun, perlu hati-hati dalam mencantumkan klausul-klausul di atas. Jika partner bisnis Anda belum familiar dengan ketentuan ini, bisa jadi hal ini justru memicu deal breaker. Selain itu, kalimat dalam klausul ini juga harus sangat diperhatikan agar semua pihak mengerti maksud isi tersebut. Di samping itu, untuk menghindari tumpang tindih dengan ketentuan lainnya yang diatur dalam Perjanjian Pemegang Saham seperti hak untuk menawarkan terlebih dahulu (first right of refusal).

Semoga mudah untuk memahami konsep tag along dan drag along ini yah.

Niken Nydia Nathania/Bimo Prasetio

Demikian penjelasan TAG ALONG DAN DRAG ALONG RIGHTS DALAM PERJANJIAN PEMEGANG SAHAM, konsultasi hukum bisnis dapat menghubungi: Info@smartcolaw.com